沈泓燁
隨著今年4月12日“新國九條”、6月19日“科創板八條”、9月24日“并購六條”的發布，上市公司并購重組迎來新契機。中共中央政治局9月26日召開會議提出，要支持上市公司并購重組，穩步推進公募基金改革，研究出臺保護中小投資者的政策措施。11月15日，證監會發布“市值管理14條”（《上市公司監管指引第10號——市值管理》）提出，綜合運用并購重組、現金分紅等方式促進上市公司投資價值合理反映上市公司質量。一系列政策為鋼鐵行業產業結構調整和高質量發展提供了新動力。
上市公司并購重組具有多方面重要意義。其一，提升企業核心競爭力。企業可借此獲取目標企業的核心技術、品牌等關鍵資源，彌補自身短板，還可實現資源協同共享，優化業務流程，提高運營效率與經濟效益。其二，推動產業升級與整合。通過淘汰落后產能，可提高產業集中度，促進產業結構優化，同時助力企業延伸產業鏈，實現多元化發展，增強抗風險能力。其三，有助于增強資本市場活力。一方面，實現資源的優化配置，讓優質企業獲得更多發展機會，讓經營不善的企業實現資源重新配置；另一方面，為投資者創造更多投資機會，推動資本市場發展。
上市公司并購目標難尋、風險較大
海外上市公司并購的常見方式包括現金收購、股票交換（換股）、債務承擔、資產收購、資產互換等（海外上市公司并購的相關案例見表1）。現金收購，即以現金購買目標公司股份，迅速獲得控制權，但需大量現金流。股票交換（換股），即通過發行新股換取目標公司股份，避免大額現金支出，但可能稀釋現有股東股權。債務承擔，指收購方承擔目標公司債務，適用于負債較高但資產優質的目標公司，但會增加收購方的財務風險。資產互換是雙方交換等值資產，優化投資組合，減少現金流出。混合支付方式則綜合了以上多種方式的特點，根據具體的并購需求和市場情況靈活搭配現金、股票、債務承擔、資產互換等手段，從而實現海外上市公司并購的目標。這種方式在大型復雜的跨國并購中更為常見，它可以最大限度地平衡各方利益，并提高并購成功的可能性。
尋找合適并購目標時困難重重。第一，信息不對稱問題較普遍。目標企業可能隱瞞不利信息，影響并購方評估決策，增加并購后的潛在風險，且優質目標稀缺，有前景、技術強、管理優的企業或不愿被并購，或要價過高。此外，若雙方所在行業及文化差異大，在戰略、理念、模式等方面存在分歧，會加大并購的難度與風險。第二，交易談判和定價過程也充滿挑戰。利益訴求不一致要求各方在談判中尋求平衡；定價方法復雜，需綜合考量多因素，且每種方法均有局限；漫長的交易期內，市場波動可能影響定價談判，不利環境下甚至需調整策略或放棄并購。第三，審批和監管也可能成為并購的阻礙。上市公司并購需多部門審批，流程復雜、時間長，增加成本與風險，還可能貽誤時機。同時，監管政策不斷變化，企業需及時掌握并調整策略以適應新要求。
財務風險不容忽視。若通過舉債融資并購，并購企業可能面臨較大債務壓力，經營不善時易引發債務危機。估值風險也較為突出，若對被并購方的估值過高會帶來資產減值風險，過低則可能導致并購失敗。經營風險同樣嚴峻，業務整合若不順利，并購方與被并購方非但無法實現協同效應，還可能引發業務沖突與客戶流失，影響業績。管理整合不善會造成管理混亂和員工流失，干擾企業正常運營。此外，并購后市場環境變化，如競爭加劇或需求下降，企業若不能及時應對，將面臨市場份額與盈利能力下滑風險。
上市鋼企推動并購重組的幾點考慮
在充分考慮機會與風險的前提下，上市鋼企應如何抓住政策機會，推動并購重組？
第一，戰略規劃與目標選擇。鋼企應精準定位自身，明確發展需求。可依據規模、技術、產品特點等，確定并購目標是實現規模擴張、技術升級、市場拓展還是產業鏈延伸，進而合理選擇并購對象。例如，技術落后但市場份額大的鋼企可并購技術先進的小企業。同時，深入研究市場與行業趨勢也至關重要。密切關注鋼鐵行業動態、政策及技術走向，預判未來發展方向，據此選擇符合趨勢的并購目標，如順應綠色環保趨勢并購相關優勢企業。此外，要制訂科學合理的并購策略。建議結合發展目標與市場研究成果，確定并購方式、時機、價格區間等，并在充分考量風險的前提下制訂應對措施，避免高價收購。
第二，資金與財務。在資金籌集上，鋼企需拓寬融資渠道。除銀行貸款外，還可發行債券、增發股票、引入戰略投資者等，如大型鋼企可發債籌措長期資金，中小鋼企可引入產業基金等支持并購。并購前，應全面評估財務狀況，降低負債率，提高資金使用效率，確保并購資金充足，避免資金鏈斷裂風險，可通過處置非核心資產等方式增強資金流動性。同時，建立完善的財務風險評估體系，對并購中的估值、債務、匯率等風險進行全面評估分析，并制訂相應控制措施，如跨國并購時運用金融衍生品管理匯率風險。
第三，整合與協同。在文化整合方面，重視文化差異。并購前，須深入了解雙方文化，剖析差異根源及影響；并購后，制訂科學整合方案，通過多種方式促進文化融合，增強員工認同感、歸屬感，如開展文化交流活動。在業務整合方面，應全面梳理并購雙方業務，優化流程、調整布局，避免重疊浪費，如整合生產設備，實現協同生產；整合銷售渠道，擴大市場占有率。在資源整合層面，應充分整合各類資源，如整合技術研發團隊，提升創新能力；整合客戶資源，提高服務水平與忠誠度，實現資源優化配置，強化協同效應。
站在并購重組的關鍵路口，中央政策的支持為其開辟了新的發展路徑。上市公司并購重組雖面臨諸多挑戰，但意義深遠，是推動企業進步、產業升級與資本市場繁榮的關鍵力量。通過并購，企業可整合資源、提升競爭力，實現可持續發展。相信在政策引導與企業努力的雙重作用下，鋼鐵行業將實現產業結構的優化升級，在經濟發展中持續發揮支柱作用。 （作者系上海臨創投資管理有限公司投資經理）
